1 stycznia 2012 roku wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu postępowania cywilnego i ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), która pozwoli na zawarcie i zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pomocą specjalnego elektronicznego formularza i wniosku. Zgodnie z opisem projektu zmian ma on w swoim założeniu ułatwić i znacząco przyspieszyć zakładanie spółek z o.o., a także uprościć związaną z tym procedurę. Czy tak będzie, okaże się w praktyce.

Nowelizacja nie ma na celu wprowadzenia „specjalnego” typu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jedynie dodanie nowego sposobu zakładania i rejestrowania spółek z o.o., przy zastosowaniu wzorców udostępnianych w Internecie. Nowy tryb tworzenia i rejestracji dotyczy wyłącznie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako że jest to w praktyce najczęściej wykorzystywany typ spółki handlowej w Polsce.

Umowa spółki tworzonej drogą elektroniczną będzie zawierana w oparciu o tzw. wzorzec umowy dostępny w systemie teleinformatycznym KRS, który określi w rozporządzeniu Minister Sprawiedliwości. Zawarcie umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy będzie wymagało wypełnienia formularza umowy i opatrzenia go podpisem elektronicznym.  W takim przypadku nie będzie wymagana forma aktu notarialnego, co zmniejszy koszty związane z założeniem spółki z o.o.

Treść wzorca nie jest jeszcze znana, ale prawdopodobnie będzie zawierała jedynie standardowe rozwiązania i minimalne wymogi przewidziane przez Kodeks spółek handlowych. Jako że przy zakładaniu spółki przez Internet wspólnicy nie będą mogli dowolnie kształtować wzorca umowy, w przypadku, gdyby chcieli oni w sposób odmienny uregulować swoje uprawnienia bądź zawrzeć w umowie dodatkowe postanowienia, będą mogli dokonać takich zmian dopiero po rejestracji spółki. Zmiana wzorca umowy spółki odbędzie się już w tradycyjny sposób wymagający wizyty u notariusza i złożenia wniosku do KRS w formie papierowej.  

W spółce zakładanej drogą elektroniczną wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione jedynie w formie pieniężnej. W przypadku pokrycia kapitału wkładem niepieniężnym (aportem) nie będzie można więc skorzystać z nowej procedury zakładania spółki.  Novum w stosunku do obowiązujących dotychczas rozwiązań jest odejście od obowiązku pokrycia kapitału zakładowego przed rejestracją spółki. Zgodnie z nowelizacją pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić w terminie siedmiu dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców. W takiej sytuacji zarząd spółki w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu składa w sądzie oświadczenia, że wkłady na cały kapitał zakładowy zostały wniesione.

Kolejnym krokiem po zawarciu umowy spółki będzie wypełnienie elektronicznego wniosku rejestrowego o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. Zgodnie z nowelizacją Kodeksu postępowania cywilnego do wniosku złożonego przez pełnomocnika nie dołącza się dokumentu pełnomocnictwa. Wystarczy, że pełnomocnik powoła się na nie oraz wskaże zakres, datę oraz okoliczności jego udzielenia. Dołączenie listy wspólników oraz – w razie wnoszenia wkładów przed rejestracją spółki – oświadczenia wszystkich członów zarządu o ich pokryciu w całości, nastąpi również na formularzach elektronicznych opatrzonych podpisem elektronicznym.

Wniosek o wpis sąd rejestrowy rozpozna w terminie jednego dnia od daty jego wpływu. Zgodnie z nowelizacją w terminie nie późniejszym niż siedem dni od dnia zarejestrowania spółki, konieczne będzie jednak złożenie w sądzie rejestrowym wzorów podpisów członków zarządu, co będzie wymagało wizyty członków zarządu w sądzie lub u notariusza.

Istotnym jest, że złożenie wniosku oraz zgłoszenie do GUS, ZUS i US nie będzie możliwe w trybie rejestracji online. W przypadku rejestracji spółki przez Internet nie będzie więc można skorzystać z zasady tzw. „jednego okienka”, co powoduje, że rejestrujący będą musieli zwrócić się bezpośrednio do właściwych organów celem dokonania wymaganych formalności.

Jeżeli chcieliby Państwo uzyskać więcej informacji na temat wprowadzanych zmian, prosimy o kontakt